柳 工：公司关于全资子公司柳工锐斯塔机械有限公司出售资产的公告

证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-85

债券代码：127084 债券简称：柳工转2

广西柳工机械股份有限公司关于

全资子公司柳工锐斯塔机械有限公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1. 广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年9月28日召开临时会议，审议通过了《关于柳工锐斯塔机械有限责任公司出售资产的议案》，同意公司全资子公司柳工锐斯塔机械有限责任公司（以下简称“柳工锐斯塔”）以2.12亿兹罗提（折算人民币3.60亿元）向波兰HSW公司出售其主要生产性资产，包括相关土地、厂房、设备，并且相关员工随上述资产转移。截止本公告披露日，柳工锐斯塔已与波兰HSW公司完成协议签署，并已收到协议约定的款项。

公司于2012年全资收购了波兰HSW公司旗下民用工程机械业务及其全资子公司Dressta，成立柳工锐斯塔，成功打造了全球领先的全系列推土机产品线，并以波兰为欧洲区域总部，建立了高效的研发、采购、生产、营销平台及配件服务网络。自2020年启动混改以来，公司持续落实业务结构优化、经营效能提升等多项降本增利的改革任务，结合近年来地区安全形势不确定性加剧，同时波兰政府为加强本地重工业建设，对优质工业资产回归国有采取了积极扶持的政策，经审慎研究，公司决定向波兰HSW公司出售柳工锐斯塔主要生产性资产，同时保留柳工锐斯塔法人公司、Dressta品牌及其整机销售、配件及服务业务，将波兰制造业务转移到国内基地进行整合。该项交易的实施有利于公司进一步优化和集中产能，提升生产效率，大幅降低生产成本，提升盈利能力。

2. 本次交易的标的包括：柳工锐斯塔名下的土地及两个工厂的厂房、设备等。根据安永会计师事务所出具的评估报告，拟交易资产评估价值2.05亿兹罗提（折算人民币3.48亿元），经与波兰HSW公司协商，最终交易价格确定为2.12亿兹罗提（折算人民币3.60亿元），预计本次交易将增加公司当期净利润约0.74亿兹罗提（折算人民币1.26亿元），本次交易价格占公司2022年度经审计总资产、净资产的比重分别为0.85%、2.29%，预计净利润占公司2022年度经审计净利润的比重为21.02%，该事项须经公司董事会审批并对外公告，无需提交股东大会审议。

3. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易方基本情况

（一）柳工锐斯塔机械有限责任公司

注册地：WADYSAWA GRABSKIEGO街道, 48号

登记号：180675155

主营业务：采矿、采石和建筑机械的制造

总股本：101,525,000.00兹罗提

股东资料：柳工荷兰控股公司持股100%

2022年度营业收入：1,629,291,740.00兹罗提

2022年度总资产：574,047,000.00兹罗提

2022年度净利润：-28,543,000.00兹罗提

（二）波兰HSW公司

法定全称：Huta Stalowa Wola Spóka Akcyjna

注册地：ul. Generaa Tadeusza Kasprzyckiego 8, 37-450 Stalowa Wola

企业性质：波兰国有企业

登记号：KRS 0000004324

主营业务：军事设备的生产

总股本：269,692,811.50兹罗提

股权结构：波兰军备集团持股83.24%，波兰国家财政部持股6.78%，其他股东持股9.98%

2022年度营业收入：969,868,548.39 兹罗提

2022年度净资产：578,309,053.01兹罗提

2022年度净利润：116,432,607.13兹罗提

波兰HSW公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。波兰HSW公司不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况和定价依据

（一）本次交易的标的基本情况

交易标的为柳工锐斯塔持有土地，由15块地块组成，包括地上两个主要生产设施（传动件制造工厂ZZN、推土机制造及装配工厂M16），共有19栋办公楼、仓库和生产楼，以及技术基础设施，总用地面积307,038平方米，总可用建筑面积为140,381平方米。同时相关员工随上述资产一同转移。

除上述情况外，本次交易的标的资产不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）定价依据

根据安永会计师事务所于2023年7月20日出具的评估报告，拟交易资产评估价值2.05亿兹罗提，经与波兰HSW公司协商，交易价格确定为2.12亿兹罗提，相比评估值溢价约3.45%。截止本公告披露日，公司已收到协议约定款项。

（三）交易协议的主要内容

1. 交易项目

本次交易标的为柳工锐斯塔持有土地，由15块地块组成，包括地上两个主要生产设施（传动件制造工厂ZZN、推土机制造及装配工厂M16），共有19栋办公楼、仓库和生产楼，以及技术基础设施，总用地面积307,038平方米，总可用建筑面积为140,381平方米。同时相关员工随上述资产一同转移。

2. 交易基本情况

（1）交易金额及方式：波兰HSW公司以2.12亿兹罗提的价格通过电汇支付的方式上述资产。

（2）支付时间：买方需在签署最终协议之日且不早于卖方开具发票并交付给买方时，将交易金额转入卖方的银行账户。

3. 人员转移

（1）双方确认，该交易将导致部分雇佣机构从卖方转移到买方的分支机构。

（2）在最终协议达成后，买方分公司作为一个独立的雇主，根据《劳动法》第231条的规定，将成为与雇员现有雇佣关系的一方。

4. 先决条件与附加条款

（1）买方已获得所有必要的公司批准，并已获得波兰竞争与消费者保护办公室主席的反垄断许可；卖方董事会或股东大会批准该交易的决议已获通过。

（2）卖方和买方应尽最大努力确保先例条件尽快得到履行。双方不得采取任何合理预期会导致不履行任何先决条件的行为。

5. 适用法律

本次购买协议受波兰法律管辖。

四、涉及出售资产的其他安排

本次交易双方将按照协议约定妥善处理本次交易中相关的人员安置工作，保证相关人员的合法权利。本次交易完成后，不存在因此导致公司新增关联交易或产生同业竞争的情况。

五、本次交易对公司的影响

本次出售柳工锐斯塔相关资产，将Dressta产品制造业务转移至国内，综合制造成本可降低30%以上，从根本上改善Dressta产品盈利能力，有利于公司盘活资产，提升推土机产品综合市场竞争力，确保推土机业务未来健康发展。未来柳工锐斯塔也将从制造型企业转型为以研发、设计及本地化营销为主营业务的企业，继续为欧洲高端市场提供高效、可靠的全面解决方案。

经初步测算，预计本次交易将增加公司当期净利润约 0.74亿兹罗提（折算人民币1.26亿元），公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行相应的会计处理，具体以会计师审计确认后的结果为准。

本次交易仍需交易双方根据波兰相关法律法规规定，签署资产过户相关文件、办理产权过户登记、缴纳各项税费等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

六、 备查文件

1、公司第九届董事会第十四次会议决议；

2、本次资产出售协议；

3、本次交易标的评估机构出具的评估报告。

特此公告。

广西柳工机械股份有限公司董事会

2023年10月9日